一、交易核心概述

中國東方航空股份有限公司（證券代碼：600115，證券簡稱：中國東航）下屬東方航空進出口有限公司（簡稱 “東航進出口”）于 2026 年 2 月 9 日與關聯方東方航空物流股份有限公司（簡稱 “東航物流”）簽署股權轉讓協議，擬將其持有的上海東航供應鏈管理有限公司（簡稱 “東航供應鏈”）49% 股權以 19,984.65 萬元價格轉讓給東航物流。

東航物流為公司控股股東中國東方航空集團有限公司的控股子公司，本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。交易已通過公司 2025 年 11 月 19 日召開的董事會 2025 年第 12 次會議審議，關聯董事回避表決，無需提交股東會審議。截至本次交易，過去 12 個月內公司與同一關聯人累計關聯交易 3 次，累計金額 55,832.96 萬元，未占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5% 以上。

二、交易各方及標的資產基本情況

（一）交易對方：東航物流

• 基本信息：成立于 2004 年 8 月 23 日，統一社會信用代碼 91310000766454452W，注冊地址為上海市浦東機場機場大道 66 號，法定代表人郭麗君，注冊資本 158,755.5556 萬元，主營業務涵蓋道路貨物運輸、國際多式聯運代理、航空地面保障與貨運服務等，由中國東方航空集團有限公司持股 40.5%，資信良好，不屬于失信被執行人，具備充分履約能力。
• 財務數據（單位：萬元）：2024 年 12 月 31 日：資產總額 2,627,118.19 萬元，負債總額 688,562.14 萬元，歸屬于母公司所有者權益 1,751,078.78 萬元，2024 年度營業收入 2,405,574.38 萬元，凈利潤 306,392.65 萬元；2025 年 6 月 30 日：資產總額 2,960,929.33 萬元，負債總額 922,229.23 萬元，歸屬于母公司所有者權益 1,833,604.61 萬元，2025 年 1-6 月營業收入 1,125,644.95 萬元，凈利潤 146,545.88 萬元。注：2024 年度數據經審計，2025 年 1-6 月數據未經審計。

（二）交易標的：東航供應鏈 49% 股權

• 基本信息：成立于 2003 年 5 月 13 日，統一社會信用代碼 91310000750307757J，注冊地址為上海市長寧區航云北路 81 號中貨航大樓 1 號樓 216 室，法定代表人徐陳，注冊資本 4,200 萬元，所屬行業為運輸代理業（G582），主營業務為航空公司提供發動機等航材供應鏈服務及國內航材、精密儀器物流配送保障。標的股權權屬清晰，無抵押、質押等限制轉讓情形，不涉及訴訟、查封等司法措施。
• 股權結構：交易前東航物流持股 51%（對應注冊資本 2,142 萬元），東航進出口持股 49%（對應注冊資本 2,058 萬元）；交易后東航物流將持有 100% 股權（對應注冊資本 4,200 萬元），東航進出口不再持股。
• 財務數據（單位：萬元）：2024 年 12 月 31 日：資產總額 18,810.55 萬元，負債總額 6,008.64 萬元，凈資產 12,801.91 萬元，營業收入 48,793.90 萬元，凈利潤 3,590.58 萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤 3,467.68 萬元；2025 年 6 月 30 日：資產總額 22,070.76 萬元，負債總額 7,304.37 萬元，凈資產 14,766.39 萬元，營業收入 20,343.38 萬元，凈利潤 1,964.49 萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤 1,804.89 萬元。上述數據均經天職國際會計師事務所審計，出具無保留意見審計報告。
• 賬面成本與溢價情況：標的資產賬面價值為 7,235.53 萬元，交易價格對應的增值率為 176.2%。

三、交易定價及評估情況

（一）定價依據

本次交易定價以北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》（中企華評報字 (2025) 第 5553 號）為基礎，評估基準日為 2025 年 6 月 30 日，采用收益法評估結果，東航供應鏈 100% 股權評估值為 40,785.00 萬元，對應 49% 股權評估值 19,984.65 萬元，評估增值率 176.20%。

（二）評估合理性說明

東航供應鏈經營穩定、獲利能力持續，預期收益可量化、收益年限及相關風險可預測，選用收益法評估具備合理性。評估增值主要因收益法將賬面未體現的執行合同、客戶資源等資源價值納入考量，更全面反映標的公司內含價值，定價公平合理。

（三）核心評估假設與參數

• 一般假設：宏觀經濟、法律法規及政策無重大變化，企業持續經營，利率、匯率、稅率等保持穩定，管理層穩定且履職能力良好，無不可抗力影響。
• 特殊假設：會計政策保持一致，經營范圍及管理水平不變，現金流入流出均勻，經營場所可按現有租賃條件持續租賃。
• 關鍵參數：預測期至 2030 年，收益期為無限期，采用企業自由現金流模型，折現率為加權平均資本成本，溢余資產含貨幣資金，非經營性資產負債含其他應收應付款、遞延所得稅資產負債等。

四、交易協議主要內容

• 支付安排：協議生效之日起五個工作日內，東航物流一次性支付全部交易價款 19,984.65 萬元。
• 過戶安排：交易完成條件包括協議生效、價款全額支付、完成工商變更登記，變更登記手續需在價款支付完畢后 30 個工作日內辦理完畢。
• 生效條件：經各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章 / 合同專用章，且產權交易經相關部門批準后生效。
• 違約責任：違約方需采取補救措施，并賠償守約方相應損失，包括直接損失及訴訟相關費用。

五、交易對公司的影響

• 業務聚焦：有利于公司集中資源發展航空主業，同時借助東航物流在航材供應鏈領域的優勢，提升航材供應鏈管理和物流保障服務效率與質量。
• 獨立性與利益影響：公司主要業務、收入及利潤不依賴本次交易，交易價格基于資產評估值確定，不影響公司獨立性，不會損害公司及全體股東（尤其是中小股東）利益，對公司經營無重大不利影響。
• 附加影響：交易不涉及管理層變動、人員安置、土地租賃等事項，不會形成非經營性資金占用，交易后暫無新增關聯交易或產生同業競爭的情形。

六、審議程序與備查情況

本次交易已通過公司獨立董事專門會議審議，獨立董事認為交易遵循公平、公正原則，符合公司及全體股東整體利益。董事會審議時關聯董事已回避表決，交易已獲有關部門批準。備查文件包括相關會議決議、資產評估報告、股權轉讓協議等。

附件：

中國東方航空股份有限公司關于東航進出口轉讓東航供應鏈股權暨關聯交易的公告.pdf